案件事实：

       A公司于2000年10月注册成立，注册资本为500万元，股东为B公司和贺某。B公司出资300万元，占股60%，贺某出资200万元，占股40%。2005年4月，A公司增加注册资本至1000万元，B公司增资100万元，实际出资400万元，持股40%，贺某增资400万元，实际出资600万元，持股60%。

2020年，贺某起诉A公司，要求法院确认贺某占有A公司100%的股权。贺某认为，B公司于2005年4月份的出资款实际由其支付，其享有相应10%的股权，而B公司另外30%的股权已于2002年以360万的价格转让给贺某（无书面协议），但工商登记一直未变更，显示贺某持有A公司股权为60%，并非100%。

法院查明的事实及观点：

       （一）关于B公司增资100万元的问题。贺某出示了其与A公司往来款对账单及A公司证人证言加以证明。但对账单未附有A公司的公章，也无A公司相关的董事会决议，贺某未能出示100万元的转账凭证，且此后长时间内并未主张该部分出资，且未进行工商变更登记。故法院对于贺某主张其通过原始取得方式享有10%的股权，不予支持。

       （二）关于B公司是否已转让30%的股权于贺某的问题。证人证言能够证实贺某与B公司负责人刘某对于30%的股权转让事宜确实商讨过，但未明确具体的支付时间。且股东名册至今未注销B公司的股东身份、工商登记未进行变更、B公司的实际经营人至今依然是刘某、转账凭证显示B公司拒收2020年7月30日贺某向B公司转账款项360万元。故法院认为，在案证据不足以支持30%的股权已实际转让。

法院判决：

       驳回原告贺某的全部诉讼请求。

律师提醒：

       一、股权变动应以股权的实际交付为准，而非以股权转让款是否全部支付来认定。股权实际交付包括股权外在的权属变更和股权职能的转移。股权外在的权属变更主要体现在提供股东出资证明、登记修改股东名册、进行工商变更登记等；股权职能转移是指股东参与公司事项的表决权以及分配公司利润的权益的转移。

       二、股权取得分为原始取得和继受取得。原始取得分为两种：设立前的原始取得，即基于公司的设立而向公司投资，从而取得股东资格；设立后的原始取得，即增资时，通过向公司出资或者认购股份的方式而取得股东资格。继受取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格。

三、股权转让纠纷、股东资格确认纠纷中，所涉证据较多，案件事实多较为复杂。如果遇到股权类纠纷，建议咨询专业律师答疑。

浙江亨泽律师事务所

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